3月1日，历经“四年四审”的新证券法正式施行，全面推行注册制作为焦点之一备受瞩目。此前，科创板作为注册制的试验田，已经给出了一份参考范例：发行条件精简、股票价格市场化等方面受到各方好评，各上市公司的信息披露情况也基本符合监管要求，效果明显。

　　不过就在疫情期间，某科创板上市的医药公司却因名为《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》引发信息披露不“清晰”的风波，不但相关责任人被点名惩戒、股价也随之开启“过山车”模式。同时，有律师表示，该公司虽尚未受到行政处罚，但已开始预征集股民进行维权，将代理股民尝试向上海金融法院起诉。

　　注册制下以信息披露为核心的实质值得所有科创板、准科创板公司注意，利好之下莫忘潜在风险！

　　董监高必须关注的三大原因

　　以上文提到的医药公司为例，在疫情期间，该公司以公告及董秘接受媒体采访的方式，对外宣称公司已经可以批量化生产出某抗击新冠肺炎的有效药物、并主动进行了进一步的披露。但在上交所看来，该公司并未取得原药物研制公司的批准和授权，明明处于试验阶段，却称自己可以批量生产。

　　虽然公司在公告中已经对风险提示进行了说明，按照以往标准的信息披露质量要求而言基本“过关”，但在以信息披露为核心的科创板中却远远不够，因信息的表述随意和不准确，该公司被认定为存在利用专业信息差误导投资者的嫌疑，有可能成为新《证券法》下虚假陈述民事索赔首案。

　　新《证券法》信息披露专章，不但进一步夯实了信息披露真实、准确、完整的基本要求，还额外增加了“简明清晰、通俗易懂”的规定，信息披露的难度和风险进一步提升。“从我们在一线的实务经验来看，因为以下三个原因，以科创板为代表的注册制企业在信息披露上的风险会更高，更需要额外的风控机制来对冲。”德恒上海律师事务所高级律师洪小龙介绍道。

　　一、时间短了、实操少了、要求高了

　　在传统的核准制IPO流程中，即便剔除部分年份堰塞湖的影响，正常的IPO流程最少也需要12个月左右，部分企业甚至出现过8年长跑。但是在实施注册制的科创板下，IPO公司的发行审核节奏更快、发行上市周期更短，对于信披规章和尺度的提前熟悉期也随之大大缩短。新上市公司普遍存在对信息披露的实际操作时间不足、缺乏经验的状况。在注册制“宽进严管”的情况下，信息披露无论从内容、范围和尺度均进一步升级、监管标准更严，对相关责任人的要求更高，信息披露不当遭到处罚的风险亦大为增加。

　　二、自愿信披、不可“任性”

　　“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息”，“自愿披露”出现在新《证券法》第八十四条，也是新法亮点之一。科创板企业主攻科技创新，其中更有需要结合自身发展、主动披露有价值的信息给到广大投资者，以分享自身的科研或经营成果。

　　但是从上述案例也可以看到，自愿披露的信息也必须符合监管要求，不得为了“博眼球”而误导投资者。这就要求上市公司及相关高管更好地把握信息披露的尺度，否则很容易出现“蹭热点”、表述含糊不清、夸大其词等状况，好事变坏事，给自身带来额外的麻烦。

　　同时，自愿披露因为内容、尺度的非标，也将是监管关注的重点，一旦出错很容易被严厉惩处，并导致进一步的民事诉讼风险。

　　三、“追责到人”，相关责任人别掉以轻心

　　在科创板中，发展中或初创型的公司以注册制的方式便捷上市、直接融资，无疑是加速公司成长的重大利好，但一旦涉及民事赔偿责任，则可能会给公司的带来严重的资金压力，甚至严重影响其正常经营。新《证券法》，不但将在日后引入中国特色集体诉讼制度，还额外增加了主旨“追责到人”的无持股比例、期限限制的派生诉讼制度，强化相关责任人需要承担的连带责任。

　　尤其在新法中特别加入、由投资者保护机构（投服中心）进行的证券支持诉讼模式下，“追首恶”作为诉讼原则，相关诉讼和赔偿责任将落到具体责任人员身上，董监高面临的个人合规监管风险骤升。

　　已上市的已做好保障

　　拟科创板上市的跟不上就要落后了！

　　“以首批上市的科创板企业为例，28家企业中有13家投保了董责险，投保率接近50%。越来越多的科创板公司对风险的认知有明显的上升，从而寻求合理风险防控。建议拟科创板公司考虑在上市前就做好保险安排，在上市前直接起保，确保保障的无缝衔接。”中国平安财产保险股份有限公司高端责任险部总经理沈乐行说道。

　　据了解，平安产险的上市公司风控服务包可以通过服务+保障的方式提供综合解决方案。平安产险率先推出了国内首款“中国版”董责险——平安A股公司和董事高管责任险，更加贴近中国资本市场的特点，结合国内证券法律法规和司法实践编写，符合A股上市公司需求。同时，平安产险也针对A股风险推出了系列风控服务，联合资本市场业内专家一起为科创板企业进行信披合规咨询、法律合规服务、舆情危机应对等内容的详细分享，将事前预防纳入风控程序中，避免因经验不足、不熟悉要求与规定而遭受处罚。

　　科创板企业可在申报阶段即开始进行采购咨询并确定保险方案，上市敲钟之日正式生效，确保风险敞口完整覆盖，助力企业顺利上市、安心经营。